使用 ChatGPT 進行合約談判：以「機密資訊之定義」為例

大家好，接續前篇針對GPT合約審閱能力的實測，今天Lodi再以另一個常見的合約條款作為示範，讓朋友們能夠更掌握這一項功能。
企業的機密資訊對於其競爭力至關重要，因此合約中的保密條款往往是合約中不可或缺的一部分。在這篇文章中，Lodi將以「機密資訊之定義」條款為例，說明如何利用 ChatGPT 4o 進行條款分析與談判，並依據台灣《營業秘密法》第2條的三要件來探討如何制定出合理且合規的保密條款。

1. 條款背景：機密資訊的定義

範例條文（第一條）：

本契約所指「機密資訊」係指乙方於受僱期間內，因使用甲方之設備、資源或因職務關係，直接或間接接觸、知悉或開發之資料及資訊，或標示「密」字或其他類似文字經宣示為機密者，不論其是否以書面為之、是否已完成，亦不問是否可申請、登記專利或其他智慧財產權等。

此條款列舉了具體的機密資訊範疇，包括生產、行銷、財務資料、產品配方、技術專門知識等，並說明了這些資訊無論其形式（書面或非書面）、完成度或是否登記，都應被視為機密資訊。

2. 使用 ChatGPT 分析條款的合理性

機密資訊的保護需要符合《營業秘密法》第2條的三要件：秘密性、經濟價值性、合理保密措施。以下我們逐一分析範例條文中的定義，並討論如何透過 ChatGPT 進行條款優化。

（一）秘密性

秘密性是指該資訊在相關行業中並非一般公開可知的資訊。這意味著，企業必須確保機密資訊僅限於少數接觸人員內部流通，而不是被廣泛公開。

範例條文分析：
範例條文中提到「不論是否以書面為之」，這樣的措辭可能過於籠統，並未具體說明資訊的秘密性。此時可以透過 ChatGPT 協助檢查該條款的精確性，並建議明確定義機密資訊的秘密性，避免歧義。

模擬與 ChatGPT 的對話：

請檢查此機密資訊定義條款是否充分符合《營業秘密法》第2條的秘密性要求。是否需要增加更明確的描述來強調機密資訊的限制？

ChatGPT 回應範例：

本條款提到「不論其是否以書面為之」，可能導致範圍過廣。根據《營業秘密法》第2條，建議在條款中強調該資訊需在企業內部流通，且不為一般從事相關業務的人所知悉，以符合「秘密性」要件。可以加入更多關於保護層級的細節，例如「僅限於特定職務人員接觸」或「經特別標示為機密」等。

（二）經濟價值性

經濟價值性指該資訊因其秘密性能帶來實際或潛在的商業利益。例如，客戶名單、技術配方或產品設計等資訊，能為企業帶來競爭優勢或防止競爭對手獲得同樣的技術。

範例條文分析：
條文列舉了多種類型的機密資訊，涵蓋技術和商業性資訊，這基本符合經濟價值性的要件。但可以進一步強調這些資訊為企業帶來的潛在商業利益。

模擬與 ChatGPT 的對話：

機密資訊的經濟價值性部分是否描述充分？是否有必要補充該資訊帶來的潛在商業利益？

ChatGPT 回應範例：

條文已涵蓋具有商業價值的技術和營運資料，但建議加入具體例子來強調其經濟價值性。例如，強調「該資訊對甲方業務運作或市場競爭力具有實際或潛在的商業價值」，並可補充說明如何防止這些資訊被競爭對手利用，從而產生經濟損失。

（三）合理保密措施

為了滿足《營業秘密法》的保護要求，企業必須對機密資訊採取合理的保密措施，如限制接觸人員範圍、資料加密、標註機密性等。

範例條文分析：
條文提到「標示『密』字或其他類似文字經宣示為機密者」，這表明了合理保密措施的一部分，但保密措施應更加全面具體，以保證所有機密資訊都受到有效保護。

模擬與 ChatGPT 的對話：

該條款有提到「密」字標示，這是否足夠作為合理保密措施？是否需要補充更多具體的保密措施描述？

ChatGPT 回應範例：

「標示『密』字」是合理保密措施的一部分，但應補充更多保密措施的具體細節，例如資料加密、僅限授權人員接觸、辦公室內機密資訊上鎖保存等措施。這樣能夠更全面地符合《營業秘密法》所要求的合理保密措施，進一步加強條款的有效性。

3. 模擬談判：雙方對條款進行調整

在談判過程中，乙方（員工）可能會對機密資訊的定義提出疑問，認為某些資訊範圍過於寬泛或模糊。此時，乙方可以要求甲方更具體地限定機密資訊的範圍，並確保不會過度限制其正常職業發展。

模擬談判情境：

乙方：我認為機密資訊的定義過於廣泛。條款中提到「不論其是否以書面為之」，這會讓我在處理日常工作時無法分辨哪些屬於機密資訊，是否可以釐清機密資訊的範圍，以便我能更清楚地理解？

此時，甲方（公司）可以利用 ChatGPT 優化條款，適當調整範圍。

ChatGPT 提供的修改建議：

建議在條款中加入「僅限於由公司明確標示或根據其職務授權為機密的資訊」，並強調公司會依職位不同提供不同層級的接觸範圍。這樣的修改能減少模糊性，並有助於員工理解其保密責任的範圍。

4. 結論：最終確認條款並達成協議

最終，經過雙方談判與 ChatGPT 的建議後，條款可以修訂為：

本契約所指「機密資訊」係指乙方於受僱期間，經甲方明確標示或因職務授權接觸之資料及資訊，該等資訊具有商業價值且未在公開領域流通，且甲方已採取合理保密措施予以保護。

透過這樣的修訂，雙方能夠達成更具體且合規的保密條款，保障企業的營業秘密，同時減少對員工的過度限制。

結論

這是另一個ChatGPT 在合約談判中的應用實例，Lodi認為能有效幫助雙方理解和修訂保密條款，確保條款符合《營業秘密法》的要求。通過分析條款的秘密性、經濟價值性與合理保密措施，雙方能在合法合規的基礎上達成共識，既保護企業的利益，又保障員工的權利。
而其他的條款，也可以比照本篇與前一篇的做法，嘗試請GPT或其他的生成式AI進行協助喔！
如果你在測試中發現了任何問題或想法，也歡迎隨時與Lodi分享！